9月15日，成商集团（600828.SH）召开2015年第四次临时股东大会，主要对定增购买关联资产等十项议题进行表决，并最终获得通过。
据了解，这次股东大会审议通过了向成商集团控股股东深圳茂业商厦发行股份购买旗下5个百货公司100%股权，交易额高达85.6亿元，标的增值达76亿元。
高溢价关联公司交易使得沉寂多时的潮汕帮巨鳄、茂业系掌门人黄茂如再次回到人们的视野中。被称为百货业“不世出的奇才”的黄茂如可谓资本高手，纵观其在二级市场上的出手，每次都斩获颇丰，10年先后抄底6家公司，资金成本29亿元，净赚58亿元。
此次通过对旗下公司的左右手腾挪，茂业系旗下资产再次获得大幅升值。当日，成商集团表示，未来将打造一个大平台，茂业系旗下几十家百货都将整合进这一平台。
对于此次大股东资产向成商集团注资重组的行为，广东财经大学流通经济研究所所长王先庆表示，成商集团可能打造一个比较大的实体零售体系和网络，有可能做更深体系的资本包装和战略调整。“但值得注意的是，潮汕帮的宗旨是商业运作和资本运作相结合，他们不会做单纯的零售业或者百货业，而是以百货业和零售业作为资本运作的一个通道。”
一位接近茂业系的人士指出，茂业系控股成商集团已经10年，双方的管理理念和机制早已相互渗透。此次重组一方面可以合并同业提升效率，另一方面可以把茂业百货的壳洗出来，注入其他优质资产。“IPO停了，注册制也没来，估计都要年底才能重启，现在很多优质资源找不到壳。”
王先庆也认为，茂业系腾出百货之后，壳注入其他资产的可能性很大。“茂业系百货也进入了物流行业，它实际是立足于商贸物流产业链的大链条来运作的。下一步，把百货集中起来，在原来的壳中注入茂业物流或其他都有可能。”
左手倒右手 增值76亿元
9月15日的表决会虽最终通过，但过程却并非一帆风顺。
自今年4月14日起停牌的成商集团，6月15日晚间公布定增预案，拟由成商集团按每股7.37元的发行价向茂业商厦、德茂及合正茂发行约11.6亿股，按合计85.6亿元的价格收购其持有的和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北茂业五家百货店。
上述置入标的净资产总额为8.9亿元，以暂定评估价85.6亿元计，增值率约为845.8%，这一数额约为成商集团2014年末账面总资产的3.7倍。其中和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别达到664%、1168%、577%、1206%和709%。在85.6亿元的总价中，增值部分就占了逾76亿元。
表决会上，围绕上市公司高溢价收购大股东资产，中小股东与管理层发生了激烈的争执。中小股东认为目前市场对商业百货的估值在市盈率15倍左右，市净率3倍左右，茂业注入的资产被严重高估了，而成商资产依然按照原值，这样的资产注入有损成商老股东的利益。
对此，成商集团董事长高宏彪表示，置入标的价值是根据其未来收益而进行的合理估值，拟注入资产的很多价值都未在资产负债表上反映，其背后的无形资产价值巨大，比如品牌、管理水平、优越的地理位置等，这些都不能量化地体现在财报上。且若未达预期，交易对方将以此次增发中获得的成商集团股份作为对价进行补偿。
大中华购物中心联盟主席助理柏文喜称，此类交易溢价高很正常。“对黄茂如来说，自己的私人企业卖给自己控制的上市公司，当然是卖得越高越好，钱是从左口袋倒到右口袋，最终增值部分落入他自己的口袋。”
成商集团收购的5家百货公司的控股股东茂业商厦隶属茂业国际，此次收购实现了茂业系部分资产“A股化”。而从估值来看，此次五家百货公司评估增值部分达76亿元，而茂业国际的总市值却还不到90亿港元。借助A、H股市场间巨大的估值落差，茂业系旗下资产无疑将通过此次交易大幅增值。
在香港粤海证�投资银行董事黄立冲看来，标的高溢价的背后还存在卖给上市公司后大股东减持套现二次增值的可能。“虽然强调新认购的股份3年内不能卖出套现，但实际上套现的方法很多，现在成商股价处在谷底，做大成商业绩后，下一步通过公开增发或者对其他机构投资者定增，就可以实现牛市融资目的。不管怎么样，牛市高价融资，对老股东肯定是利好。”
虽然中小股东反对，但最终在独立董事投票支持下，重组议案还是获得通过。资本运作职业玩家黄茂如的资本腾挪功再次发威。
“现在茂业手上其实有不同板块，把百货集中起来效率无疑更高。茂业系百货控股成商有10年了，茂业系的管理理念、机制等各方面都已经渗透进成商集团，整合后双方不存在磨合期，可以更好地实现黄茂如最擅长的资本运作复利。”柏文喜说。
“要明白的一点是，资产换股属于同一个老板内部换股，成商也没有产生实际现金流，不会增加实际业务。”资深零售专家丁浩洲补充道。
值得注意的是，本次重组完成后，大股东对上市公司的合计持股比例高达89.48%，这将使得公司社会公众股的持股比例紧邻10%的退市红线。根据相关规定，此次重组已构成借壳上市。不过，本次交易前后上市公司实际控制人均为黄茂如，未发生变更。
对此，成商集团方面表示，本次交易的目的并非为实现上市公司退市，退市风险较低。
未来40家百货全部整合
对于此次重大资产重组的原因，成商集团解释称，目前国内百货行业内部已拉开横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。
“如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加、消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。”高宏彪称，此次重组只是茂业系百货业务整合的第一步，未来希望对成商集团注入优质资产、扩大规模实力，其未来可能成为茂业系唯一的百货零售上市平台。
“在A股市场中，上市公司和个人投资者所处的位置和着力点是不同的，大多数散户投资者往往关注的是公司股价表现，而上市公司则更要考虑长远的经营业绩。”高宏彪在接受媒体采访时曾表示。
“正如万达和苏宁合作一样，现在的百货行业到了不得不调整时候，这种重组很正常。”中国商业品牌联盟执行主席陈建明指出，即便发展较好的茂业系百货同样存在风险和波动，整合的趋势不可逆转。“大家都在进行尝试性的变革，关键在于谁能首先探索到正确的方式，至于茂业系百货并入成商集团能否抵挡下滑的颓势还不好说。”
实际上，作为四川商业零售“第一股”，这些年的成商集团早已现疲软态势。2015年中报显示，公司上半年实现营业收入10.15亿元，同比下降10.42%；归属上市公司股东的净利润6208万元，同比下降62.36%；基本每股收益0.1088元，同比下降62.38%。
与此同时，成商集团还在承受着人事震荡的危机。2014年4月30日，公司董事长王福琴辞去公司董事长职务；2014年6月20日，公司总经理王伟因工作变动辞去公司总经理；2015年4月2日，接任总经理职务不足一年的石瑞荣也申请辞去公司总经理职务。
茂业系百货虽然曾经归属百货一级阵营，但实际经营分散，尤其在主流百货业都频繁关闭的行业态势中，更显后继乏力。“茂业百货之所以选择现在并入成商集团，是因为老板觉得现在是个好时机。”丁浩洲指出，“首先现在成商集团股价只有7块多，处在最低点，茂业系百货可以用资产换取比较多的股份。第二，百货现在很差但还没有倒掉，等倒闭后再想换股就不可能了。所以目前是把H股资产置入流通性更强、估值更高A股二级市场最好的机会。”
尽管双方换股难以产生新业务，但王先庆认为，整合重组能够提升成商整体的竞争力。“由于黄茂如的茂业系帝国是一整条商贸产业链，他极有可能把茂业百货壳腾出来后，将未上市的其他优质资产注入。”
长期以来，黄茂如偏好股价偏低、股权分散、业绩表现较差的商业股。他惯常的增持路径是，首先逐步增持潜伏，然后适时出击谋求话语权，进而登上控股股东宝座。如今，通过其高超的资本运作能力，这位发迹于地产的潮汕商人已经掌控了成商集团（600828.SH）、茂业物流（000889.SZ）、商业城（600306.SH）3家A股上市公司，以及H股上市公司茂业国际（00848.HK）。
近期，茂业系整体整合路径逐渐清晰。在成商集团和茂业百货重组构建同一个大平台的同时，茂业物流也为控股股东中兆投资竞买，据悉，受让后的茂业物流将退出零售资产。
“通过左手倒右手，茂业系把同一业态集中起来，既避免同业竞争又能在商业竞争激烈的时代把握以规模取胜的优势，还可以在腾挪的过程中实现资产增值，何乐而不为？”前述接近茂业系的人士指出。