中式快餐巨头“真功夫”在为上市冲刺前夕,两大股东(各持股47%)上演了一系列“豪门恩怨”大戏。先是该企业创始人、现任总裁蔡达标二奶携私生子大闹广州街头争名分,随后前妻告其重婚要夺回真功夫25%股权。日前,真功夫另一大股东和创始人潘宇海任命高管被拒,最终引发两大股东当众大闹。
广东商学院商业流通经济研究所所长王先庆指出,“真功夫”个案折射的是中国家族企业在发展进程中普遍遭遇的“阵痛”,而过于均分的股权结构则为家族企业的发展埋下祸根。
◎事态两大股东争权白热化
14日,真功夫财务总监兼副总裁洪人刚在接受记者采访时表示,“目前遇到的问题只是真功夫发展过程中的一点小风波,并不会影响到任何一间真功夫餐厅的正常运营。”该人士强调,该公司目前已经建立所有权和经营权分离的公司治理结构,“真功夫副董事长潘宇海未经公司董事会认可,委任哥哥潘国良为副总,违反了真功夫的《公司章程》,因此未得到真功夫员工的承认”。
12日,真功夫总部发生一场近百人的肢体冲突事件。“真功夫”大股东和创始人、现任副总裁潘宇海,任命和委派的副总经理潘国良进驻总部广州办公―――潘国良是潘宇海的哥哥。
真功夫的另一大股东、现任总裁蔡达标不承认该“任命”。据真功夫法律事务部宣称,“我们认为潘国良持有的委任书属于无效文件。”该公司法律部解释,根据真功夫董事会章程,高层任免必须经过董事会表决,并有半数以上股东的确认才能生效。
然而潘家阵营认为“任命有效”的依据是,潘宇海持有真功夫47%的股份,拥有决策权,在潘宇海签名的“委托书”中称,“依2007年10月8日真功夫各股东《合作框架协议》第7.7条‘真功夫管理层……总经理由蔡达标方委派、副总经理由潘宇海方面委派’之规定。”
两个协议,到底哪个有最终效力?对此,广东法律界一名知名人士认为,许多公司在建立之初都会先拟定合作框架协议,然后才制定正式的公司章程。所以除了要看合作框架协议的内容之外,还要看公司章程的规定。由于公司章程大多数情况都在合作框架协议之后才制定,如果两者出现了冲突,应该以公司章程的规定为准。
上市前夕剑指股权
两大股东关于高管人事权的纷争,其实只是一个导火线,背后的实质是两大家族在公司控制权、股权上的争夺。
潘家和蔡家,曾经是亲密无间的合作伙伴。1994年蔡达标和当时好友潘宇海在东莞长安镇107国道边开了一间168蒸品店,由于生意火爆,168蒸品店开始走向连锁。在1997年全面进军城区市场时,168快餐店全部更名为“双种子”。随着公司越做越大,蔡达标将品牌的打造和管理确立为发展方向,并自此改名为“真功夫”。
按照蔡达标的规划,真功夫将走向上市之路。2007年,蔡达标引入联动投资和今日资本两家风投,获取3亿元资金用于扩张、培训人才。同时蔡达标还推行一项内部管理“精益工程”,引入一大批从麦当劳等挖过来的职业高层和新人,同时裁减了一批旧人甚至高层员工。“该裁员计划可能引起潘的不满,使双方的矛盾进一步激化。”知情人士如是说。
业内人士认为,以上种种,使潘家阵营与蔡达标的合作关系进一步恶化,而真功夫的股权结构也首次面临着重新组合。据悉,目前真功夫的股权结构为潘宇海占47%,蔡达标占47%,而两家风投则占6%。
◎祸根股权比例势均力敌
有关专家指出,“真功夫”发生股东之间的纠纷,并不是个案。这在整个珠三角甚至全中国的家族企业中都有代表性。
“在初期,股东之间因有姻亲关系维系,家和万事兴,企业发展比较顺畅；然而这种因姻亲关系而建立的合作,又较脆弱。随着企业发展、壮大,或者进入发展瓶颈时,在此过程中如果因姻亲关系发生变化、或者双方发展步调不一,‘合久必分’的情况就常会发生”。有业内人士认为,“家族化企业在发展过程中通常都会遇到这样的阵痛,而要解决这一问题,就要加快去‘去家族化’进程,引入职业经理人,经营权和所有权分离”。
广东法律界一名知名人士对记者称,真功夫案里,两大股东的持股比例相当,各占47%,这样的股权结构很容易引起股东之间的纠纷,因为谁也没有占优势的表决权,而“股东是按股权比例行使权利的”。
广东商学院商业流通经济研究所所长王先庆也指出,该事件说明当初创业时,各股东之间的股份结构设计不合理,没有考虑到企业未来成长的问题。
◎影响内讧可能影响上市进程
“两大股东应该‘舍小我、顾大局’,放下私人恩怨。”14日,广东商学院商业流通经济研究所所长王先庆在谈到近日发生在“真功夫”身上的纠纷时,深表惋惜。王先庆认为,这样的“大闹”和“争权”事件的发生,对该公司形象、日常运营以及上市进程都会产生负面影响。
王先庆指出,上述事件的发生会严重损害企业形象,使公众对该公司产生不信任感；在公司员工内部也会造成不安情绪,管理慌乱,而由于不安,公司上下对公司原来制定的发展战略、方针也就不能贯彻下去。在外部,对真功夫生意上的合作伙伴、加盟商们也产生负面影响,可能使他们失去信心。
“理论上股东之间的感情纠葛,不会影响上市。”王先庆称,但在实际上,由于股东之间不合在公司运行操作、行动方向上都会有影响,而股东不团结、相互拆台,可能使业绩下滑,各项程序、文件的审批拖延不顺畅,“这样就会影响上市。”
◎猜想未来有三种可能
“真功夫”事件显现了珠三角甚至中国家族企业普遍面临的“阵痛”,它是家族企业在发展、壮大过程中的一个必经过程。而要解决这个问题,“去家族化”显然是目前最直接、最有效的方法。
对于目前的困境,如何根本解决?对此,有关专家指出,有三个可能方案：
一是两大股东之间有一方退出,另一方以合理、公平的价格受让；
二是由政府、有关部门介入处理。“真功夫”是一个优秀的企业,政府方面应该考虑让它继续发展、壮大下去,而不应屈死在个人恩怨里；
还有一种可能是,两大股东坐下来谈,顾大局舍小我,或者采取割据而治的方式,比如一方的势力范围在南方,一方的势力范围在北方。“不要搞得下不了台,不利于企业成长。”王先庆如是说。
■最新动态
真功夫声明:账目没被查封
本报讯(记者/欧志葵)针对连日来真功夫公司股东之间争执引发的大风波,昨天真功夫发表最新声明,该声明中的真功夫财务总监兼副总裁洪人刚表示,“这只是真功夫发展过程中的一点小风波,并不会影响到任何一间真功夫餐厅的正常运营。”
据该公司透露,目前真功夫正在进行一场更深层次的“蝶变”―――进行企业现代化治理结构的改革,“这并不仅仅是为不远的上市之路做铺垫,而是为国际化、‘百年老店’征途埋下伏笔”。
真功夫宣称,该公司现时走到了转型的关键时期,“它必须完成‘去家族化’进程,打造一个现代化治理结构的企业”。据其介绍,现代化治理首先是建立董事会制度和梳理法人治理结构,明确经营权和所有权分离的游戏规则。目前,真功夫已转向职业董事会治理的模式。据透露,该公司花了两年时间,把真功夫所有的门店包括后勤体系,统统整理到一个非常清晰的现代化治理结构的有限责任公司下,所有门店整合在一个法人体系集团下。“经过两年多的努力,真功夫管理升级已经成功在望”,洪人刚表示。
此外,针对网上有言论称真功夫总部财务账目已在8月10日下午遭到法院查封,洪人刚澄清道,潘宇海确实向天河区人民法院提出查看公司财务账目的要求,而法院也仅仅裁定真功夫对自2007年7月起至2008年12月的财务报告、财务账册及会计凭证进行证据保全,并不是对公司账户进行查封或者冻结,“对公司正常运营没有影响”。
■专家诊断
中山大学岭南学院教授林江:珠三角家族企业尤应引以为鉴
“真功夫这家企业我还是有所了解的,尽管知道他们家庭成员运营存在争议,但这次闹到公开决裂,还是有些出乎意料。”接到记者电话时,长期关注东莞产业企业发展的中山大学教授林江对真功夫一案表示遗憾。
败笔在制度设计时就埋下了
真功夫的败笔源于公司治理的不规范。林江指出,回过头来研究真功夫当初制定的《合作框架协议》,其中约定总经理人选和副总经理由蔡达标方和潘国良方分别委派,“这就不符合现代公司管理理念,如果按照这种分猪肉的方式,那财务总监、采购部经理这些职务是不是也要由双方委派?”
林江指出,按照现代公司管理的基本理念,总经理、副总经理的委派应该由董事会来任命。真功夫一案之所以扯不清,在于股东之间约定的《合作框架协议》和董事会章程产生冲突。如果严格按照《公司法》,这一《合作框架协议》是不符合程序的,但其本身也具有法律效力,这说明在原初的制度设计时就埋下了“地雷”。
“真功夫在制定董事会章程时,应在后面加一句,‘自某年某月某日起,《合作框架协议》自动失效’。”林江说,在制定新的章程时,应对旧的协议进行清理,才能避免他日扯皮。
做大做强必须正视公司治理
“这种教训值得所有家族企业借鉴。”林江告诉记者,珠三角民营企业中,家族企业占的比重很大,“据我估计,在东莞这一比例应该超过了1/3,将近一半”。林江说,家族企业往往是在做大做强的过程中渐渐暴露出公司治理的问题。真功夫一案的导火索,就是其控制人创新经营模式时,触及到老员工的利益和争执方股东的控制权。
林江说:“如果家族企业想要做大做强,就不得不正视规范公司治理的问题。”他指出,珠三角的家族企业多是上世纪八九十年代创立,创业人也都普遍面临着“接班人”和“分财产”的问题。兄弟姐妹,父母子女,外来的职业经理人,这些都很容易引起矛盾。
“你要制定一套对的规矩,并严格按照定下的规矩办事。”这是林江为家族企业们开出的药方。
本报记者张启
■记者观察
为何只能共苦不能同甘?
真功夫正在上演一出现实版的豪门恩怨。孰是孰非,两大股东股比相等导致真功夫“家族化”印迹难去已成为事实,也成为阻碍其寻求发展的最大绊脚石。但真功夫的这出内讧,也在一定程度上折射出国内家族企业的共同问题:能同患难共创业,却难以齐富贵。
据瑞士洛桑国际管理学院近年的一份报告称,世界范围内80%以上的企业属于家族企业或带有家族企业的影子,世界500强企业中有37%由家族所有或经营。在我国150万家民营企业中80%也是家族企业。家族式企业组织是中国乃至亚洲经济组织的一种特征。
不容置疑的是,家族企业在创业初期集家族的力量往往上升很快,“真功夫”即是如此。从路边快餐店做起,15年就形成目前全国300多家分店的规模,也成为国内唯一可以叫板麦当劳肯德基等洋快餐的中式快餐连锁。
但是,当企业达到一定规模之后,管理问题尤其是财产和人事纷争很快凸现出来,家族企业如果不能很好转型或不能建立有效的管理体制将阻碍企业的可持续发展。有关调查显示,全世界家族企业的平均寿命不到30年,家族企业中30%能够生存到第二代,只有10%能够“活”过第三代。“富不过三代”这句话,几乎成了一个魔咒。
据商务部的资料显示:中国内地每年新生15万家家族企业,同时每年死亡10万多家,有60%的家族企业在5年内破产,85%在10年内死亡,其平均寿命只有2.9年。
分析人士指出:很多中小型企业就因为公司内部矛盾与权力、利益之争而倒闭。企业创始人或者高层之间存在矛盾很正常,关键在于解决的方式。如果双方以有利于整个公司发展的方式解决问题,那么像真功夫这样闹得满城风雨的“内讧”对公司品牌形象也不会产生负面影响；但是如果处理不当,有可能导致真功夫迅速走向衰败。
家族企业遭遇内讧导致企业发展受阻的案例比比皆是。2008年最著名的家族企业内讧莫过于香港新鸿基集团董事局主席郭炳湘遭遇两个弟弟发动的“宫廷政变”。而由此引发的“家族企业在中国正遭遇发展中的致命之痛”也被逐渐变成热议的命题。
对此,很多家族企业在发展过程中都注意到转型的问题,走现代企业的科学管理之路无疑是家族企业可持续发展的正确选择。从“家族时代”过渡到“经理人时代”,淡化家族企业的色彩,企业才能逐渐走上正轨。
